曹魏时期(220一265)，道教在受制约的情况之下，部分道士为门阀贵族所罗致，转向门阀贵族之中传播五斗米教，另一部分五斗米教的祭酒徒众，则仍分散于民间传教。道教开始分化成为贵族道教和民间道教两种形式。

　　魏时，太平道随着黄巾起义被镇压而衰微，五斗米道随着张鲁归顺曹操与移民北迁，造成组织分散，其势大减。在经历黄中起义的风暴之后，魏统治者认为对方士门的活动不可忽视，因而采取了制约政策。

　　这时的曹操，一方面对神仙之术颇感兴趣，企图借之以长寿。他招引了许多方士聚集门下，“庐江左慈、谯郡华陀、甘陵甘始、阳城郡俭无不毕至”。以至在曹操所作乐府(气出唱)、(精烈)等作品中;均表现了神仙思想。另一方面，他又控制这些方士，唯恐他们“惑民”。(三国志·华陀传)引曹植(辩道论)说:“诚恐斯人之徒，接奸宄以欺众，行妖慝以惑民。”黄初三年(222)又颁布敕令，称老子为“贤人”，不许当作神灵“妄往祷祝”。正由于曹操采取了招引方士并加以制约的政策，使得方士们得以亲近门阀贵族。到魏明帝曹睿之时(227一239)，对道教态度有明显改变，据(三国志·吴主传第二)记载:

　　魏明帝太和四年(230),"…沼立都讲祭酒，以教学诸子。遣将军卫温、诸葛直将甲士万人浮海求夷洲及 洲。 州在海中，长老传言秦始皇帝遣方士徐福将童男童女数千人入海，求蓬莱神山及仙药，止此洲不还。

　　可见曹睿已经解松了对五斗米道的限制，而且派人去海上求神山仙药。这时张鲁之婿燕王曹宇曾一度为大将军，这对天师道(即五斗米道)的传播无疑是有利的。此时达官贵人喜好神仙方术者不在少数，如议郎李覃学辟谷，军谋祭酒弘农董芬之习吐纳等。又有一些著名文人如稚康、何晏、王弼等既好老庄之书，亦好养生之术，并为之著书立论，如嵇康撰(养生篇)，宣扬“若安期、彭祖之论，可以善求而得。”这便导向神仙方术直接为门阀贵族服务，从而使民间道教急速向贵族道教转化。

　　同时，曹操平汉中后，拔汉中之民数万户以充实长安及三辅，五斗米道之徒民被迫北迁魏地，因而五斗米道原来的组织体系便被打破，祭酒徒众分散各地。张鲁的后继者曾试图重新统一五斗米道，发布了(大道家戒令)，但是无济于事。由此，五斗米道在北方民间传播开来，并且一直传到江南。江南五斗米道信徒中重要人物有门阀贵族郗 、王羲之、王献之、杜子恭等。

　　这时的民间道教已经不再是一个完整的宗教形式，而是形成一些互不隶属的区域性宗教集团。期间不断掀起群众起义的风暴，其中不少都带有宗教色彩，尤其以披上五斗米道的外衣最为突出。较为著名者有陈瑞，传道于键为郡(郡治在今四川彭山江口场)，自称天师，信徒众多，数以千计。有李流、李雄领导的农民起义，成员多为五斗米道信徒，后与天师道首领范长生联合，称雄蜀地。有孙恩、卢循领导的规模较大的群众起义，一度使东晋朝廷震俱。这些民间道教的起义活动，引起了封建统治者的严密关注，对于道教的发展产生了不利影响。同时也说明了五斗米道如果按照旧有的形式发展下去，已经难以适应封建统治的需要。这时，上层道教的人物也从维护封建统治的目的出发，开始从道教内部进行清整改造。从东晋十六国后期至南北朝时代，中国南北方都出现了由门阀贵族道教徒发起的道教改革活动。道教面临一个新的历史发展阶段。